AGB

Allgemeine Geschäftsbedingungen der XCLRTD OÜ

B2B-Softwareentwicklung, IT-Beratung, Integration und digitale Lösungen
Stand: September 2026 · Version 2.0

1. Allgemeines und Geltungsbereich

1.1 Anbieter

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB") gelten für sämtliche Verträge zwischen

XCLRTD OÜ
Sepapaja tn 6, 15551 Tallinn, Harju maakond, Estland
Registercode: 17559154
USt-IdNr.: EE103012160
vertreten durch Janosch Grellner, Mitglied des Management Board
E-Mail: info@xclrtd.de

– nachfolgend „XCLRTD" –

und ihren Kunden – nachfolgend „Kunde".

1.2 Geltungsbereich

Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des jeweils anwendbaren Rechts sowie gegenüber juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.

XCLRTD erbringt insbesondere Leistungen in den Bereichen Softwareentwicklung, Softwarearchitektur, IT- und Technologieberatung, Systemintegration, Schnittstellenentwicklung, Prozessautomatisierung, Datenverarbeitung, KI-gestützte Anwendungen, individuelle Softwarelösungen sowie damit verbundene Wartungs-, Support- und Betriebsleistungen.

1.3 Einbeziehung der AGB

Diese AGB werden Bestandteil des Vertrages, wenn XCLRTD im Angebot, Auftrag, Vertrag oder einer sonstigen Vereinbarung ausdrücklich auf ihre Geltung in der jeweils bezeichneten Version hinweist und dem Kunden die Möglichkeit eingeräumt wurde, von ihrem Inhalt in zumutbarer Weise Kenntnis zu nehmen.

Individuelle Vereinbarungen zwischen XCLRTD und dem Kunden haben Vorrang vor diesen AGB.

Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden gelten nur, wenn XCLRTD ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat.

1.4 Vertragssprache

Vertragssprache ist Deutsch, sofern im jeweiligen Vertrag nichts anderes vereinbart wird.

Bei einer englischen Übersetzung dieser AGB ist ausschließlich die deutsche Fassung verbindlich, sofern die Parteien nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbaren.

2. Vertragsschluss und Vertragsunterlagen

2.1 Angebot

XCLRTD erstellt Angebote auf Grundlage der vom Kunden bereitgestellten Informationen und Anforderungen.

Angebote von XCLRTD sind für den im Angebot angegebenen Zeitraum verbindlich, sofern im Angebot nicht ausdrücklich anders angegeben.

Ein Vertrag kommt durch Annahme des Angebots durch den Kunden oder durch Bestätigung einer Beauftragung des Kunden durch XCLRTD in Textform zustande.

2.2 Vertragsbestandteile und Rangfolge

Art und Umfang der geschuldeten Leistungen ergeben sich aus den folgenden Vertragsbestandteilen. Bei Widersprüchen gelten sie in dieser Reihenfolge:

1. der individuell ausgehandelte Vertrag,
2. das jeweilige Angebot bzw. die Auftragsbestätigung,
3. die darin einbezogene Leistungsbeschreibung,
4. vereinbarte Anlagen und technische Spezifikationen,
5. diese AGB.

Besondere Vereinbarungen, die einen bestimmten Regelungsgegenstand abschließend behandeln – insbesondere eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung, eine Support- oder Service-Level-Vereinbarung oder eine Geheimhaltungsvereinbarung –, gehen für ihren jeweiligen Regelungsgegenstand den Dokumenten nach Nr. 2 bis 5 vor.

Innerhalb derselben Rangstufe geht das jüngere Dokument dem älteren vor. Die Parteien können im Vertrag eine abweichende Rangfolge vereinbaren.

2.3 Tickets, Backlogs und Kommunikationssysteme

Die Aufnahme einer Anforderung, eines Tickets, einer Idee oder eines Verbesserungsvorschlags in ein Ticketsystem, Backlog, Projektmanagementsystem oder Kommunikationssystem stellt für sich genommen keine Beauftragung zusätzlicher Leistungen dar.

Eine Änderung oder Erweiterung des vereinbarten Leistungsumfangs wird erst verbindlich, wenn der Kunde sie nach dem vereinbarten Freigabeprozess beauftragt hat oder wenn XCLRTD eine entsprechende Beauftragung des Kunden in Textform angenommen hat. Eine Bestätigung durch XCLRTD ersetzt keine Beauftragung durch den Kunden.

2.4 Schätzungen

Zeit-, Kosten- und Aufwandsschätzungen sind unverbindliche Planungswerte, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet werden.

Sobald für XCLRTD erkennbar wird, dass der tatsächliche Aufwand eine Schätzung voraussichtlich wesentlich überschreitet – im Zweifel um mehr als 15 % –, informiert XCLRTD den Kunden unverzüglich in Textform. Die Information enthält den Grund der Abweichung und eine aktualisierte Schätzung. Der Kunde entscheidet anschließend, ob die Leistung im angepassten Umfang fortgeführt, reduziert oder angehalten wird.

Ein vereinbartes Budget oder Kostenlimit darf nur überschritten werden, wenn der Kunde die Überschreitung zuvor freigegeben hat.

3. Leistungsmodelle

3.1 Allgemeines

XCLRTD kann Leistungen insbesondere als

• Entwicklung eines konkret beschriebenen Arbeitsergebnisses,
• laufende Entwicklungs- oder Beratungsleistung,
• Aufwandsleistung nach Zeit,
• Retainer- oder Kapazitätsmodell,
• Wartungs- und Supportleistung,
• Hosting- oder Betriebsleistung,
• Analyse-, Konzeptions- oder Architekturleistung

erbringen. Das für das jeweilige Projekt geltende Leistungsmodell ergibt sich aus dem Auftrag.

3.2 Werkleistungen

Soweit XCLRTD nach dem Inhalt des jeweiligen Vertrages die Herstellung eines konkret bestimmten Arbeitsergebnisses schuldet, gelten die gesetzlichen Regelungen über Werkleistungen.

Das geschuldete Ergebnis wird maßgeblich durch die vereinbarte Leistungsbeschreibung bestimmt. Soweit die Leistungsbeschreibung keine Festlegung trifft, gelten die gesetzlichen Anforderungen an die vertragsgemäße Beschaffenheit und Verwendbarkeit.

3.3 Dienstleistungen

Soweit XCLRTD Tätigkeiten, Beratung, laufende Entwicklungskapazität, Support oder sonstige Leistungen ohne einen konkret geschuldeten Erfolg erbringt, schuldet XCLRTD die fachgerechte Erbringung der vereinbarten Leistungen, nicht jedoch einen bestimmten wirtschaftlichen oder technischen Erfolg, soweit ein solcher nicht ausdrücklich vereinbart wurde.

3.4 Keine Erfolgs- oder Wirtschaftlichkeitsgarantie

Sofern nicht ausdrücklich vereinbart, schuldet XCLRTD insbesondere keinen bestimmten Umsatz, wirtschaftlichen Erfolg, keine bestimmte Kostenreduzierung, keinen bestimmten Automatisierungsgrad oder Zeitgewinn, keinen bestimmten Return on Investment, kein bestimmtes inhaltliches Ergebnis eines KI-Systems und keinen bestimmten Verfügbarkeitsgrad eines Drittanbieters.

Diese Ziffer regelt ausschließlich den Umfang der geschuldeten Leistung. Die Haftung für Pflichtverletzungen richtet sich nach Ziffer 19.

3.5 Retainer- und Kapazitätsmodelle

Bei Retainer- und Kapazitätsmodellen werden im Angebot insbesondere festgelegt: der Umfang der reservierten Kapazität, die Abrechnungsperiode, die Behandlung nicht abgerufener Kapazität und von Mehrverbrauch, die Laufzeit sowie die Kündigungsfristen. Fehlt eine Regelung zur Übertragbarkeit, verfällt nicht abgerufene Kapazität am Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode nicht, soweit die Nichtinanspruchnahme auf Umständen im Verantwortungsbereich von XCLRTD beruht.

4. Softwareentwicklung und technische Leistungen

4.1 Entwicklungsleistungen

XCLRTD kann insbesondere individuelle Software, Softwaremodule, Schnittstellen, Integrationen, Automatisierungen, Datenverarbeitungsprozesse und KI-gestützte Funktionen entwickeln. Der konkrete Funktionsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Auftrag.

4.2 Technische Rahmenbedingungen

Soweit für die Leistungserbringung bestimmte technische Rahmenbedingungen erforderlich sind, werden diese im Angebot oder in der technischen Leistungsbeschreibung festgelegt. Dies kann insbesondere Betriebssysteme, Programmiersprachen und Laufzeitumgebungen, Datenbanken, Browser, ERP- oder CRM-Systeme, API-Versionen, Drittanbieter, Cloud-Umgebungen, Hosting-Infrastruktur, Endgeräte und Authentifizierungsverfahren betreffen.

4.3 Änderungen von Dritt- und Systemumgebungen

Ändern Dritte ihre Software, APIs, Schnittstellen, Lizenzbedingungen, technischen Anforderungen oder sonstigen Rahmenbedingungen und ist dadurch eine Anpassung der Leistung erforderlich, sind die hierfür erforderlichen Anpassungen gesondert zu vergüten, soweit sie nicht bereits

• zur Erfüllung der ursprünglich geschuldeten Leistung,
• zur gesetzlichen Nacherfüllung oder
• zum vereinbarten Wartungs- oder Leistungsumfang

gehören. Zusätzliche vergütungspflichtige Leistungen bedürfen einer Beauftragung nach Ziffer 2.3. XCLRTD informiert den Kunden unverzüglich, sobald eine solche Änderung erkennbar Auswirkungen auf Leistung, Termine oder Vergütung hat.

4.4 Open-Source- und Drittsoftware

Für Open-Source-Software und sonstige Drittsoftware gelten ergänzend die jeweiligen Lizenzbedingungen. XCLRTD stellt dem Kunden die maßgeblichen Lizenzbedingungen und erforderlichen Lizenzhinweise der in der Lösung enthaltenen Drittsoftware zur Verfügung.

XCLRTD räumt dem Kunden keine weitergehenden Rechte an Drittsoftware ein, als XCLRTD selbst besitzt. XCLRTD stellt sicher, dass die von XCLRTD ausgewählte und eingebundene Drittsoftware für die vereinbarte Nutzung der Lösung lizenzrechtlich eingesetzt werden kann, soweit nicht die Beschaffung gesonderter Lizenzen durch den Kunden vereinbart ist.

Soweit für die Nutzung einer Drittsoftware eine gesonderte Lizenz erforderlich ist, kann diese vom Kunden unmittelbar oder über XCLRTD erworben werden. Entsprechende Lizenzkosten sind nicht Bestandteil des Entwicklungshonorars, sofern nicht anders vereinbart.

5. Mitwirkungspflichten des Kunden

5.1 Allgemeine Mitwirkung

Der Kunde stellt XCLRTD alle Informationen, Daten, Zugänge, Ansprechpartner, Entscheidungen und sonstigen Mitwirkungsleistungen zur Verfügung, die für die vereinbarte Leistungserbringung erforderlich sind.

5.2 Zugänge

Dies kann insbesondere die rechtzeitige Bereitstellung von Zugängen zu Entwicklungsumgebungen, Hosting-Systemen, Cloud-Plattformen, ERP- und CRM-Systemen, APIs, Domains, Datenbanken, Repositories, Testsystemen und Drittanbieterdiensten umfassen.

5.3 Verantwortlichkeit für bereitgestellte Inhalte

Der Kunde ist für die Rechtmäßigkeit der von ihm bereitgestellten Daten, Inhalte, Software, Zugangsdaten und sonstigen Materialien verantwortlich. Er stellt insbesondere sicher, dass er über die erforderlichen Rechte zur Nutzung und Verarbeitung dieser Materialien verfügt.

5.4 Verzögerte Mitwirkung

Erbringt der Kunde erforderliche Mitwirkungsleistungen nicht rechtzeitig, verlängern sich vereinbarte Leistungsfristen angemessen um die Dauer der Behinderung und eine angemessene Wiederanlaufzeit.

Entstehen durch eine vom Kunden zu vertretende verzögerte Mitwirkung zusätzliche Aufwendungen, können diese nach den vereinbarten Vergütungssätzen abgerechnet werden. Gesetzliche Ansprüche von XCLRTD bleiben unberührt.

5.5 Fachliche Entscheidungen

Der Kunde benennt, soweit erforderlich, einen fachlich entscheidungsbefugten Ansprechpartner.

XCLRTD ist nicht verpflichtet, Entscheidungen des Kunden durch eigene Markt-, Rechts- oder Unternehmensanalysen zu ersetzen, sofern dies nicht ausdrücklich Bestandteil des Auftrags ist.

6. Änderungen und Change Requests

6.1 Änderungswünsche

Der Kunde kann Änderungen oder Erweiterungen des vereinbarten Leistungsumfangs jederzeit anfragen. XCLRTD prüft auf Wunsch die technische und wirtschaftliche Umsetzbarkeit. Ist die Prüfung selbst mit nicht unerheblichem Aufwand verbunden, weist XCLRTD vorab darauf hin; der Prüfaufwand ist dann nach Freigabe durch den Kunden gesondert zu vergüten.

6.2 Vergütung

Zusätzliche Leistungen werden nach Aufwand oder zu einem hierfür vereinbarten Pauschalpreis vergütet. Die Vergütung kann insbesondere Entwicklungs-, Analyse-, Test-, Dokumentations-, Abstimmungs- und Deploymentaufwand umfassen.

6.3 Auswirkungen auf Termine

Änderungen können Auswirkungen auf vereinbarte Leistungs- und Abnahmetermine haben. XCLRTD informiert den Kunden vor Beauftragung über wesentliche Auswirkungen auf den Projektplan.

6.4 Abgrenzung zu Mängeln

Die Beseitigung eines Mangels stellt keine kostenpflichtige Änderungsleistung dar.

Ein Änderungswunsch liegt insbesondere dann vor, wenn der Kunde eine Funktion, Eigenschaft oder Verhaltensweise wünscht, die nicht Bestandteil des vereinbarten Leistungsumfangs war.

7. Termine und Leistungsstörungen

7.1 Leistungsfristen

Leistungsfristen werden im jeweiligen Auftrag vereinbart. Bei laufenden Entwicklungsleistungen können statt verbindlicher Fertigstellungstermine auch Meilensteine, Sprints oder Kapazitätszeiträume vereinbart werden.

7.2 Höhere Gewalt

XCLRTD haftet nicht für Verzögerungen aufgrund von Ereignissen, die außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs von XCLRTD liegen und deren Auswirkungen trotz angemessener Sorgfalt nicht verhindert werden können. Hierzu gehören insbesondere Naturereignisse, Krieg, behördliche Maßnahmen, erhebliche Störungen der Telekommunikations- oder Energieversorgung und Arbeitskämpfe.

XCLRTD informiert den Kunden unverzüglich über den Eintritt eines solchen Ereignisses und dessen voraussichtliche Dauer.

7.3 Drittanbieter und Erfüllungsgehilfen

Für Subunternehmer, Hosting-, Cloud- und sonstige Dienstleister, die XCLRTD zur Erfüllung eigener Vertragspflichten einsetzt, haftet XCLRTD wie für eigenes Verschulden nach den gesetzlichen Regelungen.

Für Ausfälle oder Änderungen von Diensten, die der Kunde selbst unmittelbar bei einem Drittanbieter bezieht, ist XCLRTD nicht verantwortlich, soweit XCLRTD keine eigene Pflichtverletzung trifft, etwa bei Auswahl, Integration oder Überwachung im Rahmen des vereinbarten Leistungsumfangs.

8. Abnahme bei Werkleistungen

8.1 Abnahme

Soweit eine Werkleistung vereinbart wurde, stellt XCLRTD dem Kunden das Werk zur Prüfung und Abnahme bereit. Der Kunde prüft das Werk innerhalb der im Vertrag vereinbarten oder, soweit keine Vereinbarung getroffen wurde, innerhalb einer angemessenen Frist.

8.2 Abnahmeerklärung

Die Abnahme kann ausdrücklich oder durch schlüssiges Verhalten erfolgen. Verweigert der Kunde die Abnahme wegen eines Mangels, hat er dies unter Angabe mindestens eines konkreten Mangels zu erklären.

8.3 Wesentliche und unwesentliche Mängel

Ein unwesentlicher Mangel berechtigt den Kunden nicht zur Verweigerung der Abnahme. Die gesetzlichen Rechte des Kunden wegen bestehender Mängel bleiben unberührt.

8.4 Nutzung nach Bereitstellung

Nimmt der Kunde das Arbeitsergebnis produktiv in Betrieb oder nutzt er es trotz Möglichkeit zur Abnahme über einen längeren Zeitraum bestimmungsgemäß, kann dies eine Abnahme darstellen, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen.

9. Mängel und Fehlerbehebung

9.1 Mangel

Ob ein Mangel vorliegt, richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen. Maßgeblich sind insbesondere die vereinbarte Beschaffenheit sowie die Eignung für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung.

9.2 Fehlerbeschreibung

Der Kunde beschreibt auftretende Fehler möglichst nachvollziehbar und stellt XCLRTD die für die Fehleranalyse erforderlichen Informationen zur Verfügung.

9.3 Nacherfüllung

XCLRTD ist im Rahmen der gesetzlichen Regelungen zur Nacherfüllung berechtigt, einen Mangel zu beseitigen oder eine mangelfreie Leistung herzustellen.

9.4 Nachträglich verursachte Störungen

Störungen, die nach Übergabe bzw. Abnahme außerhalb des Verantwortungsbereichs von XCLRTD verursacht werden, begründen keinen Mangel der ursprünglich vertragsgemäßen Leistung. Dies betrifft insbesondere Störungen durch

• nicht von XCLRTD vorgenommene Änderungen oder Eingriffe des Kunden oder Dritter,
• nicht bestimmungsgemäße Nutzung,
• den Einsatz in nicht vereinbarten Systemumgebungen oder mit nicht vereinbarter Soft- oder Hardware,
• nachträgliche Änderungen von Diensten, die nicht von XCLRTD geschuldet oder betrieben werden,
• vom Kunden bereitgestellte fehlerhafte Daten.

Ansprüche des Kunden wegen bereits zuvor vorhandener Mängel bleiben unberührt, auch wenn die Leistung später verändert wurde. Ausdrücklich übernommene Anpassungs-, Wartungs- oder Betriebspflichten bleiben ebenfalls unberührt.

9.5 Wartung und Weiterentwicklung

Die Beseitigung von Mängeln ist von laufender Weiterentwicklung und Wartung zu unterscheiden. Wartung, Updates, Anpassungen an neue Versionen sowie zusätzliche Funktionen sind nur geschuldet, soweit sie ausdrücklich vereinbart wurden oder zur Nacherfüllung erforderlich sind.

9.6 Verjährung

Für die Verjährung von Mängelansprüchen gelten die gesetzlichen Fristen.

10. Vergütung und Zahlung

10.1 Preise

Alle Preise verstehen sich zuzüglich der jeweils gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer bzw. sonstiger anwendbarer Steuern.

10.2 Abrechnung nach Aufwand

Bei Abrechnung nach Aufwand wird der im jeweiligen Angebot vereinbarte Stundensatz oder sonstige Vergütungssatz zugrunde gelegt. Abgerechnet werden die vertraglich vereinbarten Leistungen einschließlich des hierfür erforderlichen Entwicklungs-, Analyse-, Test-, Dokumentations- und Abstimmungsaufwands. XCLRTD weist den abgerechneten Aufwand in nachvollziehbarer Form nach.

10.3 Pauschalpreise

Bei vereinbarten Pauschalpreisen sind die ausdrücklich beschriebenen Leistungen umfasst. Zusätzliche Leistungen werden gesondert vergütet.

10.4 Abschlagszahlungen

XCLRTD kann bei entsprechend vereinbarten Projekten Abschlagszahlungen nach Projektfortschritt, Meilensteinen oder vereinbarten Zahlungsplänen verlangen. Gesetzliche Ansprüche auf Abschlagszahlungen bleiben unberührt.

10.5 Vorauszahlungen

Soweit im Angebot vereinbart, kann XCLRTD den Beginn der Leistungserbringung von einer Vorauszahlung abhängig machen.

10.6 Fälligkeit

Sofern im Vertrag nichts Abweichendes vereinbart wurde, ist die Vergütung mit Zugang der Rechnung sofort und ohne Abzug fällig.

Bei abnahmebedürftigen Werkleistungen setzt die Fälligkeit der Schlussvergütung zusätzlich die Abnahme oder einen gesetzlich vorgesehenen Ersatz hierfür voraus.

Vereinbarte Voraus- und Abschlagszahlungen sowie gesetzliche Leistungsverweigerungsrechte bleiben unberührt.

10.7 Zahlungsverzug

Die Voraussetzungen und Folgen des Zahlungsverzugs richten sich nach den gesetzlichen Regelungen. XCLRTD ist bei Zahlungsverzug berechtigt, die gesetzlichen Verzugszinsen, die gesetzliche Verzugspauschale sowie weitere gesetzlich vorgesehene Schadensersatzansprüche geltend zu machen.

10.8 Aufrechnung und Zurückbehaltungsrecht

Der Kunde kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Diese Beschränkung gilt nicht für Gegenforderungen aus demselben Vertragsverhältnis, die mit der geltend gemachten Forderung im Gegenseitigkeitsverhältnis stehen, insbesondere Ansprüche wegen Mängeln oder unvollständiger Leistung.

Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Kunde nur wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis geltend machen.

10.9 Einstellung der Leistung

Befindet sich der Kunde mit einem nicht unerheblichen Betrag in Zahlungsverzug, ist XCLRTD nach Ankündigung in Textform mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen berechtigt, Leistungen bis zum Ausgleich vorübergehend einzustellen, soweit dem keine gesetzlichen Verpflichtungen entgegenstehen. Die Einstellung erfolgt verhältnismäßig; insbesondere werden Maßnahmen, die zu einem Datenverlust beim Kunden führen würden, nicht ergriffen.

Vereinbarte Leistungsfristen verlängern sich für den Zeitraum der berechtigten Leistungseinstellung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit.

11. Nutzungsrechte und geistiges Eigentum

11.1 Grundsatz

Rechte an Software, Quellcode, Dokumentation, Konzepten, Architekturen und sonstigen Arbeitsergebnissen verbleiben bei XCLRTD oder dem jeweiligen Rechteinhaber, soweit dem Kunden nicht nach dieser Ziffer oder nach dem Vertrag Rechte eingeräumt werden.

11.2 Kundenspezifische Arbeitsergebnisse

Für kundenspezifisch entwickelte Software und die zugehörige Dokumentation räumt XCLRTD dem Kunden mit vollständiger Zahlung der hierfür geschuldeten Vergütung die im Auftrag vereinbarten Nutzungsrechte ein. Bis dahin ist die Nutzung zu Test- und Abnahmezwecken sowie im Rahmen vereinbarter Abschlagszahlungen gestattet.

Soweit im Auftrag nichts Abweichendes vereinbart wird, erhält der Kunde ein einfaches, weltweites, zeitlich unbefristetes und nicht kündbares Nutzungsrecht, die Lösung für den im Vertrag vorgesehenen Geschäftszweck zu nutzen. Dies umfasst die im Projekt vorgesehene Nutzung durch Kunden, Lieferanten, Partner und sonstige externe Nutzer des Kunden, etwa bei Kundenportalen oder öffentlich erreichbaren Webanwendungen.

Einer gesonderten Vereinbarung bedürfen insbesondere ausschließliche Nutzungsrechte, der eigenständige Vertrieb oder die Lizenzierung der Software an Dritte sowie die Nutzung durch weitere Gesellschaften der Unternehmensgruppe des Kunden.

11.3 Wiederverwendbare Komponenten

XCLRTD bzw. der jeweilige Rechteinhaber behält sämtliche Rechte an bestehenden Softwarekomponenten, Frameworks, Bibliotheken, Modulen, Templates, Entwicklungswerkzeugen, Methoden, Architekturmustern, generischen Schnittstellen, Automatisierungsbausteinen, Know-how, wiederverwendbaren technischen Konzepten und sonstigen Komponenten, die nicht ausschließlich für den Kunden geschaffen wurden („Hintergrundkomponenten").

Dies gilt auch dann, wenn solche Komponenten im Rahmen eines Kundenprojekts weiterentwickelt oder angepasst werden, soweit die Weiterentwicklung nicht kundenspezifische Inhalte oder vertrauliche Informationen des Kunden enthält.

11.4 Plattform- und Hintergrundtechnologie

Soweit eine Leistung auf Hintergrundkomponenten oder auf Software und Technologie beruht, die XCLRTD, einem verbundenen Unternehmen oder einem sonstigen Rechteinhaber bereits vor Beginn des Projekts gehörte, verbleiben die Rechte hieran beim jeweiligen Rechteinhaber.

Der Kunde erhält an den in der ausgelieferten Lösung enthaltenen Hintergrundkomponenten ein einfaches, zeitlich unbefristetes Nutzungsrecht im Umfang, der für die vereinbarte Nutzung, den Betrieb, die Wartung und die Weiterentwicklung der Lösung erforderlich ist. Dieses Nutzungsrecht ist nicht vom Bestand eines gesonderten Wartungs-, Support- oder Betriebsvertrags abhängig, sofern nicht ausdrücklich eine Nutzung als laufend vergütete Plattform- oder SaaS-Leistung vereinbart ist.

XCLRTD steht dafür ein, zur Einräumung der nach dieser Ziffer 11 zugesagten Rechte berechtigt zu sein.

11.5 Keine Übertragung des allgemeinen Know-hows

Die Einräumung von Nutzungsrechten an einer Software führt nicht zur Übertragung des allgemeinen technischen Know-hows, der Entwicklungsverfahren, Architekturprinzipien oder Hintergrundkomponenten von XCLRTD über den in Ziffer 11.4 bestimmten Umfang hinaus.

11.6 Quellcode und Übergabeumfang

Im Auftrag wird festgelegt, ob und in welchem Umfang der Quellcode überlassen wird, insbesondere welcher Stand übergeben wird, welche Build-, Installations- und Betriebsinformationen enthalten sind und welche proprietären Hintergrundkomponenten ausgenommen oder nur in Objektcode überlassen werden.

Ist dem Kunden die Weiterentwicklung durch sich selbst oder Dritte gestattet und der Quellcode geschuldet, umfasst die Übergabe mindestens den vollständigen Quellcode der kundenspezifischen Arbeitsergebnisse in einem lauffähigen Stand sowie die Informationen, die ein fachkundiger Dritter benötigt, um die Lösung zu bauen, zu installieren und zu betreiben.

Nicht geschuldet sind, sofern nicht vereinbart, die interne Entwicklungs- und CI/CD-Infrastruktur von XCLRTD, interne Zwischenstände sowie interne Arbeitsdokumentation.

11.7 Weiterentwicklung durch Dritte

Soweit dem Kunden Nutzungsrechte an kundenspezifischer Software eingeräumt wurden, darf der Kunde die Software im Rahmen dieser Rechte selbst oder durch beauftragte Dritte warten, anpassen und weiterentwickeln lassen. Für Hintergrundkomponenten gilt Ziffer 11.4.

11.8 Drittsoftware und Open Source

Für Drittsoftware und Open-Source-Komponenten gelten ergänzend die jeweiligen Lizenzbedingungen, die XCLRTD dem Kunden nach Ziffer 4.4 zur Verfügung stellt. Der Kunde hält die ihm bekannt gemachten Lizenzbedingungen ein.

Die Geltung von Drittlizenzbedingungen lässt die Leistungs-, Integrations- und Mängelpflichten von XCLRTD aus diesem Vertrag unberührt.

12. Vertraulichkeit

12.1 Vertrauliche Informationen

Beide Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei geheim zu halten und nur für die Zwecke des Vertrages zu verwenden.

Als vertraulich gelten insbesondere nicht öffentlich bekannte technische, geschäftliche, finanzielle, organisatorische und strategische Informationen sowie Quellcode, Zugangsdaten, Architekturinformationen und interne Dokumentationen.

12.2 Ausnahmen

Die Verpflichtung gilt nicht für Informationen, die

• öffentlich bekannt sind oder ohne Vertragsverletzung öffentlich bekannt werden,
• der empfangenden Partei bereits rechtmäßig bekannt waren,
• rechtmäßig von einem Dritten ohne Vertraulichkeitsbindung erhalten wurden,
• unabhängig entwickelt wurden oder
• aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Verpflichtungen offengelegt werden müssen; in diesem Fall informiert die offenlegende Partei die andere Partei, soweit zulässig, vorab.

12.3 Mitarbeiter und Dienstleister

Die Parteien dürfen vertrauliche Informationen an Mitarbeiter, Berater und Subunternehmer weitergeben, soweit dies für die Vertragserfüllung erforderlich ist und diese Personen angemessen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.

12.4 Dauer

Die Vertraulichkeitspflichten gelten über die Beendigung des Vertrages hinaus fort. Für Geschäftsgeheimnisse gelten zusätzlich die gesetzlichen Schutzvorschriften.

13. Datenschutz und Informationssicherheit

13.1 Datenschutz

Beide Parteien beachten die jeweils anwendbaren Datenschutzgesetze.

13.2 Auftragsverarbeitung

Soweit XCLRTD personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn dieser Verarbeitung eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung, die den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Vor Abschluss dieser Vereinbarung verarbeitet XCLRTD keine personenbezogenen Daten im Auftrag des Kunden.

13.3 Zugriff auf Kundensysteme

Der Kunde gewährt XCLRTD nur die für die Leistungserbringung erforderlichen Zugriffsrechte. XCLRTD verwendet diese Zugriffsrechte ausschließlich im Rahmen des vereinbarten Leistungszwecks.

13.4 Zugangsdaten

Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass die von ihm vergebenen Zugangsdaten nur autorisierten Personen zugänglich gemacht werden. XCLRTD legt ihr überlassene Zugangsdaten nicht unnötig offen und trifft angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zu deren Schutz.

13.5 Datensicherung

Soweit keine Backup- oder Betriebsleistung durch XCLRTD vereinbart wurde, ist der Kunde für die regelmäßige und angemessene Sicherung seiner Daten und Systeme verantwortlich. Vor Eingriffen in produktive Systeme stimmt XCLRTD sich mit dem Kunden über das Vorliegen einer aktuellen Sicherung ab.

Soweit XCLRTD Backup-, Wiederherstellungs- oder Betriebsleistungen übernommen hat, richten sich die Pflichten nach der jeweiligen Vereinbarung.

14. Einsatz von KI-Systemen

14.1 Einsatz als Entwicklungswerkzeug

XCLRTD ist berechtigt, KI-gestützte Werkzeuge insbesondere für Analyse, Programmierung, Dokumentation, Recherche, Qualitätssicherung und sonstige Entwicklungsprozesse einzusetzen, soweit dies mit den vertraglichen und gesetzlichen Anforderungen vereinbar ist.

14.2 Vertrauliche Informationen

XCLRTD übermittelt vertrauliche Informationen des Kunden nur dann an externe KI-Dienste, wenn eine angemessene vertragliche und technische Grundlage besteht, insbesondere keine Nutzung der Daten zu Trainingszwecken des Anbieters. Personenbezogene Daten werden nur unter Beachtung der anwendbaren Datenschutzanforderungen und gegebenenfalls der Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung verarbeitet.

Der Kunde kann den Einsatz externer KI-Dienste für seine Daten im Vertrag einschränken oder ausschließen.

14.3 KI-gestützt erstellte Arbeitsergebnisse

XCLRTD bleibt für die geschuldeten Arbeitsergebnisse und deren vereinbarte Eigenschaften in gleicher Weise verantwortlich, unabhängig davon, ob sie mithilfe von KI-Werkzeugen erstellt wurden.

14.4 KI-Funktionen in Kundenlösungen

Soweit KI-Funktionen Bestandteil einer Kundenlösung sind, ergeben sich deren konkrete Funktionsweise, Einsatzgrenzen sowie gegebenenfalls Prüf- und Freigabemechanismen aus der jeweiligen Leistungsbeschreibung.

Soweit nicht ausdrücklich vereinbart, schuldet XCLRTD nicht die inhaltliche Richtigkeit jeder einzelnen durch ein KI-System erzeugten Ausgabe. Die ordnungsgemäße Implementierung der vereinbarten Funktionen und Schutzmechanismen bleibt geschuldet.

15. Drittanbieter und externe Dienste

15.1 Drittanbieter

Softwarelösungen können auf Dienste und Produkte Dritter zurückgreifen, insbesondere von Cloud-, Hosting-, API-, Zahlungs-, Kommunikations-, KI-, Datenbank- und Plattformanbietern.

15.2 Drittanbieterbedingungen

Für die Nutzung solcher Dienste können zusätzliche Nutzungsbedingungen und Gebühren des jeweiligen Anbieters gelten. Der Kunde hält diese Bedingungen ein, soweit er die Dienste selbst nutzt oder bezieht.

15.3 Änderungen durch Drittanbieter

XCLRTD kann nicht gewährleisten, dass ein Drittanbieter seine Leistung, API, Preise, Lizenzbedingungen oder technischen Schnittstellen dauerhaft unverändert bereitstellt. Für erforderliche Anpassungen gilt Ziffer 4.3.

16. Wartung, Support und Betrieb

16.1 Gesonderte Leistung

Wartung, Support, Monitoring, Hosting und laufender Betrieb sind nur geschuldet, wenn sie ausdrücklich vereinbart wurden.

16.2 Supportumfang

Der konkrete Supportumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Vertrag. Dieser kann insbesondere Supportzeiten, Kommunikationskanäle, Reaktionszeiten, Prioritäten, Fehlerklassen, Wiederherstellungszeiten und Eskalationswege festlegen.

16.3 Nicht umfasste Leistungen

Nicht ausdrücklich vereinbarte Leistungen, insbesondere allgemeine Beratung, zusätzliche Schulungen, neue Funktionen, Anpassungen an neue Drittanbieter-Versionen oder individuelle Datenkorrekturen, sind gesondert zu vergüten, soweit sie nicht zur Nacherfüllung gehören.

16.4 Verfügbarkeit

Ohne ausdrückliche Service-Level-Vereinbarung ist keine bestimmte Verfügbarkeitsquote zugesagt. Soweit XCLRTD Hosting- oder Betriebsleistungen übernommen hat, erbringt XCLRTD diese gleichwohl mit der verkehrsüblichen Sorgfalt; die vereinbarten Bereitstellungs- und Betriebspflichten bleiben unberührt.

17. Kündigung und Projektbeendigung

17.1 Beendigung

Das Vertragsverhältnis kann entsprechend den gesetzlichen Regelungen und den individuell vereinbarten Kündigungsregelungen beendet werden.

17.2 Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

Die Vergütungsfolgen einer Vertragsbeendigung richten sich nach dem jeweiligen Vertragstyp und den gesetzlichen Regelungen.

Bei freier Kündigung eines Werkvertrags durch den Kunden bleibt insbesondere der Vergütungsanspruch nach § 648 BGB unter Berücksichtigung der gesetzlich vorgesehenen Abzüge für ersparte Aufwendungen und anderweitigen Erwerb bestehen.

Für Dienstleistungs-, Retainer-, Kapazitäts- und Betriebsverträge gelten die jeweils vereinbarten Laufzeit-, Kündigungs- und Vergütungsregelungen.

17.3 Übergabe

Nach Beendigung stellt XCLRTD die vertraglich geschuldeten und vergüteten Arbeitsergebnisse sowie die Daten des Kunden im vereinbarten Umfang bereit.

Zusätzliche Übergabe-, Migrations- oder Dokumentationsleistungen werden gesondert vergütet, sofern sie nicht bereits Bestandteil des Vertrages sind und soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, insbesondere zwingende Vorgaben zum Anbieterwechsel und zur Datenübertragung bei Cloud- und Datenverarbeitungsdiensten.

17.4 Außerordentliche Kündigung

Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

18. Referenzen und Eigenwerbung

XCLRTD darf den Kunden nur dann namentlich als Referenz nennen oder dessen Logo verwenden, wenn der Kunde hierzu seine Zustimmung erteilt hat oder eine entsprechende Vereinbarung getroffen wurde.

Die bloße Durchführung eines Projekts begründet kein Recht von XCLRTD, vertrauliche Informationen des Kunden zu veröffentlichen.

XCLRTD darf allgemeines, während der Projektarbeit erworbenes Know-how weiterverwenden, soweit hierdurch keine vertraulichen Informationen oder geschützten Rechte des Kunden verletzt werden.

19. Haftung

19.1 Unbeschränkte Haftung

XCLRTD haftet unbeschränkt

• bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit,
• für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
• nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes,
• im Umfang einer ausdrücklich übernommenen Garantie sowie
• bei arglistigem Verschweigen eines Mangels.

19.2 Einfache Fahrlässigkeit bei wesentlichen Vertragspflichten

Bei einfach fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung von XCLRTD auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt.

Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

19.3 Ausschluss im Übrigen

Im Übrigen ist die Haftung von XCLRTD für einfach fahrlässige Pflichtverletzungen ausgeschlossen. Ziffer 19.1 bleibt unberührt.

19.4 Datensicherung und Mitverschulden

Hat der Kunde vereinbarte oder ihm nach Ziffer 13.5 obliegende Datensicherungspflichten verletzt, wird dies nach den gesetzlichen Regelungen über das Mitverschulden (§ 254 BGB) berücksichtigt. Von XCLRTD übernommene Sicherungs- und Wiederherstellungspflichten bleiben unberührt.

19.5 Erfüllungsgehilfen und Drittanbieter

XCLRTD haftet für Erfüllungsgehilfen nach den gesetzlichen Regelungen (Ziffer 7.3). Für Dienste, die der Kunde selbst unmittelbar bei Dritten bezieht, haftet XCLRTD nur, soweit XCLRTD eine eigene Pflichtverletzung trifft.

19.6 Persönliche Haftung

Soweit die Haftung von XCLRTD nach dieser Ziffer 19 ausgeschlossen oder beschränkt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung ihrer Organe, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.

20. Freistellung bei vom Kunden bereitgestellten Inhalten

Der Kunde stellt XCLRTD von Ansprüchen Dritter frei, die darauf beruhen, dass vom Kunden bereitgestellte Inhalte, Daten, Software, Marken, Texte, Bilder oder sonstige Materialien Rechte Dritter verletzen oder rechtswidrig verwendet werden, soweit der Kunde dies zu vertreten hat. Die Freistellung umfasst angemessene Kosten der Rechtsverteidigung.

XCLRTD informiert den Kunden unverzüglich über entsprechende Ansprüche, erkennt diese nicht ohne Zustimmung des Kunden an und gibt ihm, soweit zumutbar, Gelegenheit, an der Verteidigung mitzuwirken.

21. Eigentumsvorbehalt

Soweit körperliche Datenträger, Hardware oder sonstige Gegenstände geliefert werden, verbleiben diese bis zur vollständigen Zahlung der dafür vereinbarten Vergütung im Eigentum von XCLRTD.

Für digitale Arbeitsergebnisse gilt Ziffer 11.2.

22. Aufbewahrung, Rückgabe und Löschung

22.1 Personenbezogene Daten

Für personenbezogene Daten, die XCLRTD im Auftrag des Kunden verarbeitet, richten sich Rückgabe und Löschung nach der Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung und der Wahl des Kunden als Verantwortlichem, vorbehaltlich gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.

22.2 Projektunterlagen und Arbeitsergebnisse

Nach Beendigung eines Projekts stellt XCLRTD zunächst die geschuldeten Arbeitsergebnisse und Daten nach Ziffer 17.3 bereit. Anschließend kündigt XCLRTD die Löschung der übrigen Projektunterlagen in Textform an und gewährt eine Abruffrist von mindestens 30 Kalendertagen, sofern keine andere Frist vereinbart ist. Nach Ablauf dieser Frist kann XCLRTD die Unterlagen löschen.

XCLRTD ist darüber hinaus nicht verpflichtet, Entwicklungs-, Zwischen- oder Projektdateien dauerhaft aufzubewahren, soweit keine gesetzliche oder vertragliche Aufbewahrungspflicht besteht. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt.

23. Abtretung und Vertragsübernahme

Die Übertragung des Vertrages oder einzelner Rechte und Pflichten aus dem Vertrag auf einen Dritten bedarf einer Vereinbarung zwischen den Parteien. Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden.

Die gesetzliche Rechtsnachfolge, insbesondere nach umwandlungsrechtlichen Vorschriften, bleibt unberührt. Die Abtretung von Geldforderungen richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen.

24. Änderungen dieser AGB

XCLRTD kann diese AGB für zukünftige Vertragsabschlüsse ändern. Jede Fassung wird mit Datum und Versionsnummer gekennzeichnet.

Für bereits bestehende Verträge gelten Änderungen nur, wenn sie zwischen den Parteien ausdrücklich vereinbart wurden.

25. Form und Dokumentation von Vereinbarungen

Individuelle Vereinbarungen können insbesondere per E-Mail, elektronischem Signaturverfahren, über ein Angebotssystem oder in sonstiger Text- oder Schriftform geschlossen werden. Soweit gesetzlich oder vertraglich eine bestimmte Form erforderlich ist, bleibt diese unberührt.

XCLRTD archiviert zu jedem Vertragsschluss das Angebot, die einbezogene AGB-Version und die Annahmeerklärung in dauerhaft abrufbarer Form und stellt sie dem Kunden auf Anfrage zur Verfügung.

26. Anwendbares Recht

Auf die Vertragsbeziehung zwischen XCLRTD und dem Kunden findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung.

Zwingende Vorschriften eines anderen Staates, die nach den anwendbaren kollisionsrechtlichen Regelungen unabhängig von der Rechtswahl gelten, bleiben unberührt.

27. Gerichtsstand

Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis, einschließlich Streitigkeiten über Vertragsschluss, Auslegung, Durchführung und Beendigung, sind die zuständigen Gerichte in Tallinn, Estland, sofern der Kunde Unternehmer, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

Zwingende gesetzliche Gerichtsstände bleiben unberührt.

28. Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung.

XCLRTD OÜ · Sepapaja tn 6, 15551 Tallinn, Harju maakond, Estland
Registercode 17559154 · USt-IdNr. EE103012160
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